财务顾问业务介绍

专注、协同、共享、规范专注、协同、共享、规范 财务顾问业务介绍 ——服务创造价值 2016年2月 2 目 录 CONTENTS 第一部分 ￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿ 概述 第二部分 并￿重￿￿￿￿￿ 服￿ 第三部分 股￿激励￿￿￿￿ 服￿ 第四部分 各￿融￿￿￿￿￿ 服￿ 第五部分 企￿￿￿ 支持￿券￿￿￿￿ 服￿ 3 财务顾问业务介绍 ￿￿￿￿￿￿ 是指￿企￿、政府部￿提供各￿融￿、￿￿安排、兼并收￿、￿ ￿重￿等方面的分析策划咨￿等￿￿服￿的￿￿。 金融市￿上提供￿￿￿￿￿￿ 的￿￿机构有￿￿性咨￿公司、￿券公司、商￿ ￿行、信托公司等等。 ￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿ vs投￿￿咨￿￿￿￿￿￿ 服￿的￿象不同、提供的内容不同、所需的牌照不同 ￿￿￿￿￿￿￿￿ ￿￿￿￿ 概念 ￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿ 的提供者 4 服务创造价值 各￿￿融￿￿服￿￿ 融￿￿并￿￿、治理￿￿构整理 外部金融￿￿品 内部金融￿￿品 上市公司、中小 微企￿￿、政府部 ￿￿、高￿￿￿￿ 人士 股￿￿安排、股￿￿激励 5 我们与企业共同成长 § 引￿￿￿ 投￿ § 股份制改造 § 股￿安排 初￿￿期成￿￿期上市前上市后 § 股￿激励方案￿￿ § ￿目回款融￿ § 并￿￿的搜￿ § ￿金管理 § 并￿融￿ § 企￿￿构化融￿ § 平台与￿目融￿ § ￿￿￿ 券化 § 股￿激励 § 市￿管理 § 管理￿持股方案￿￿ § 新三板 § IPO § 股￿￿押式回￿ § ￿定式￿回 § ￿￿￿ 券化 § 市￿管理 § 定向增￿ 6 财务顾问业务亮点 业业 务务 亮亮 点点 ￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿ 没有本金受￿￿的￿￿￿￿ ￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿ 是其他￿￿￿￿ 的前站 ￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿ 是公司￿￿合￿￿力的体￿￿ 7 目 录 CONTENTS 第一部分 ￿￿￿￿￿￿ 概述 第二部分 并￿￿重￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿ 服￿￿ 第三部分 股￿激励￿￿￿￿ 服￿ 第四部分 各￿融￿￿￿￿￿ 服￿ 第五部分 企￿￿￿ 支持￿券￿￿￿￿ 服￿ 8 并￿￿￿￿￿ 服￿ 服￿￿内容 Ø ￿找并￿目￿ Ø ￿￿ 并￿投￿方式 Ø 完成尽￿￿￿ 和尽￿披露 Ø ￿助确定并￿￿￿ 的关￿条款和基本内容 Ø ￿助￿理并￿￿ 程中的相关手￿ ￿￿合收益 Ø 介￿人￿得￿￿￿￿ 分成 Ø ￿￿￿￿ 方￿得￿￿￿￿ 收入 Ø ￿￿ 部￿￿ 多元化，潜在￿￿ 机会增多 Ø 融￿部￿￿ 得利息收入 并 ￿￿ ￿￿ ￿￿ ￿￿ ￿￿ 服 ￿￿ 9 交易结构 方案￿￿￿￿ 方式￿￿施效果￿￿￿￿ 股￿收￿ ￿行股份￿￿￿ ￿ ￿方向￿方￿行股 份，交￿￿方的￿ ￿，同￿￿方成￿ ￿方股￿ 市￿波￿，￿行价格高 于或低于￿方公司价￿ ；￿方所￿得股票具有 12个月或36个月￿定 期，价￿具有不确定性 股￿+￿金收 ￿ ￿行股份￿￿￿ ￿，同￿募集配 套￿金 ￿方￿得￿方股票 ，同￿￿得部分￿ 款 ￿方所￿得股票具有12 个月或36个月￿定期， 价￿具有不确定性； ￿金收￿ 使用自有￿金￿ ￿￿￿ ￿方￿得与出售￿ ￿价￿相等的￿款 交易数￿大，价款无法 按￿支付 实务中常见交易方式：股权收购、股权+现金收购、现金收购 10 交易对象 纵向 并购 上下游企业间的并购 n厘清产业链，提升利 润空间 n控制关键原材料和销 售渠道,设置进入壁垒 横向 并购 同行业企业的并购 n协同效应，降低成本 n消除竞争 n扩大产品生产规模， 提高市场占有率 混合 并购 业务无关联企业间的并购 n多元化经营，降低风险 n帮助企业实现其战略 n赚取估值差 11 交易对象（续） 以获利为目的，通过挖掘被 投资者的公司价值，通过投 资行为取得经济上的回报， 在适当的时候进行套现的投 资者。 ￿￿投￿者 与被投资者产业背景关联 比较密切，致力于长期投 资合作，并积极参与被投 资者的公司治理，谋求持 续发展的投资者。 ￿略投￿者 12 交易流程 §为客户进行自我分析 和市场分析提供帮助 ，在理性的基础上制 定并购战略 §寻找潜在购买者 §准备和分派市场推介 材料 §与潜在购买者进行初 步沟通 §审查公司战略及商业 计划 §评估潜在的监管问题 了解公司及其战略 制订计划 准备初期材料 §准备保密协议 §准备推介材料 §准备流程函和信息备 忘录 §开展尽职调查 §建立资料中心 §对资料中心内容取得 一致意见 §确认法律障碍，如反 托拉斯调查等 准备材料 信息备忘录 流程函 数据中心 §接触经挑选的潜在 买家并签订保密协 议 §向潜在买家分派流 程函以及信息备忘 录 §接受以及评估购买 者投资意向 §选择进入第二阶段 买方名单公司 寻找潜在买家 评估投资意向 §分派流程函2 §通过资料中心分派 卖方尽职调查资料 §分发股份转让协议 草案 §管理层对买家进行 讨论及评价 §接受以及评价约束 性收购要约（包括 股份转让协议） 协调各中介进场 管理层陈述 卖方尽职调查 股份转让协议草案 §确定最终买家 §确认性尽职调查 §谈判和签署股份转让协议 §与监管机构沟通 §公告 筹备以及完成谈判 约束性要约收购 签订股份转让协议 公告 谈判市场推介和尽职调查筹备 通常情况下，兼并收购交易流程 收购交易卖方——项目流程 13 交易所需材料 潜在购买者清单 n财富证券在初期为公司提供的潜在购买者名单，旨在增强竞争，抬高公司价值 准备材料主要内容及目的 推介材料 n财富证券为公司制作简要推介材料，分析公司投资亮点，吸引潜在购买者 管理层陈述/ 信息备忘录 n通过尽职调查，财富证券先于购买者对公司进行全面分析，为公司进行包装，制作详 尽的推介材料，供购买者审查 资料中心 n联合公司建立资料中心，统筹此次项目所有信息，确保对外公布信息具有一致性 股份转让协议 n与购买者签订股份转让协议，确定股份转让相关细节，包括购买价值，支付方式等 流程函 n财富证券为确保交易顺利进行，而制定流程的流程函（包括向第一阶段、第二阶段潜 在投资者发出的流程函），指引各方有序参与贵公司的并购项目 保密协议n财富证券与公司，及各机构签署保密协议，防止公司财务、技术等信息泄密 14 估值的意义 估值结果 n是基于企业未来现金流，反映企业未来的发展潜力和盈利能力 n估值的过程，即对公司未来效益水平进行科学量化的过程 n专业的财务财务顾问信息资源广泛，可以帮助经理人员更 好地了解公司的优势和劣势，以及价值区间 n核实，充分了解会计失真信息因素，提高企业价值的准确 性 n对股权价值甚至整合带来的额外价值科学评估 n对无形资产进行量化和评估，是投资者与被投资单位投资 谈判的重要依据 n企业价值评估及宣传是强化企业形象、展示发展实力的重 要手段 注意 n估值的结果通常 是一个区间 n估值是基于对未 来的预测和一定 的假设，调整的 空间较大 n相较期望值可能 更低 估值意义 估值方法 15 对赌协议与并购基金 对赌协议 （Valuation Adjustment Mechanism） n对赌协议就是收购方（或投资方）与出让方（ 或融资方）在达成并购（或融资）协议时，对 于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定 的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果 约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利 并购基金 （Buyout Fund） ￿融￿方的意￿ ￿投￿方的意￿ 对赌协议的 意义 控制企业未来 业绩，尽可能 降低投资风险 ，维护自己的 利益 直接快速获得 大额资金支持 ，解决资金短 缺问题 n并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金 ，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获 得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的 重组改造，持有一定时期后再出售以获得资本 收益 交易 前 交易 中 交易 后 利用二次融资的特 点，满足大规模融 资需求 并购基 金的作 用 充当财务顾问安 排交易构架 输出管理，改善 经营情况 16 目 录 CONTENTS 第一部分 ￿￿￿￿￿￿ 概述 第二部分 并￿重￿￿￿￿￿ 服￿ 第三部分 股￿￿激励￿￿￿￿￿￿￿￿ 服￿￿ 第四部分 各￿融￿￿￿￿￿ 服￿ 第五部分 企￿￿￿ 支持￿券￿￿￿￿ 服￿ 17 股权激励财务顾问服务 服￿￿内容 Ø 企￿￿ 施股￿激励的需求￿断 Ø 企￿￿ 施股￿激励的尽￿￿￿ Ø 股￿激励￿划的方案￿￿ Ø 股￿激励￿划的考核制度￿￿ Ø 股￿激励￿划的方案￿施 Ø 股￿激励￿划的行￿服￿ ￿￿合收益 Ø 介￿人￿得￿￿￿￿ 分成 Ø ￿￿￿￿ 方￿得￿￿￿￿ 收入 Ø ￿￿ 部开￿增加，托管￿模增加，佣金收入增加 Ø 融￿部￿￿ 得利息收入 股 ￿￿ 激 励 ￿￿ ￿￿ ￿￿ ￿￿ 服 ￿￿ 18 什么是股权激励 广￿￿定￿￿：股￿￿激励是一种通￿￿￿￿￿￿ 者￿￿得公司股￿￿形式￿￿予企￿￿￿￿￿￿ 者一定 的￿￿￿￿￿￿ 利，使他￿￿能￿￿以股￿￿的身份参与企￿￿决策￿￿分享利￿￿￿￿承担￿￿￿￿ ， 从而勤勉尽￿￿地￿￿公司的￿￿期￿￿展服￿￿的一种激励方法 狭￿￿定￿￿：上市公司以本公司股票￿￿￿￿ 的，￿￿其董事、高￿￿管理人￿￿及其他￿￿ 工￿￿行的￿￿期性激励 19 ￿什么要￿施股￿激励 ￿￿施股￿￿激励￿￿划是公司持￿￿￿￿ 展的有力保障 ！ 建立利益共同体，￿￿￿￿ 公司价￿￿最大化 提高￿￿￿￿ ，增强公司 ￿￿争力 留住和吸引高素￿￿人才 有利于提高再融￿￿效率 有效避免￿￿者的道德￿￿，￿束￿￿者短￿行 ￿，保￿个人与公司价￿的￿一 促使￿￿者提高￿极性、主￿性和￿造性，降低 成本，从而提高企￿的￿￿￿￿ 和核心￿争力 有利于企￿￿定、吸引￿秀管理和技￿人才，提 高￿￿者忠￿度 能￿一步加强￿本市￿￿公司的信任度，提高公 司估￿水平，提升公司融￿吸引力 20 股权激励的三种形式 n上市公司授予激励￿象一定数量 的公司股票，在￿足一定￿￿和 期限条件后，激励￿象可出售股 份或￿￿持有 n上市公司授予激励￿象一定数量 期￿，￿予其于特定期限内以一 定行￿价格￿￿上市公司一定数 量股票的￿利 n上市公司授予激励￿象在一定￿期 和条件下，￿得￿定数量的股票价 格上升所￿来收益的￿利。收益是 股票市￿价格与增￿￿￿ 定的行 ￿价格的差￿ 有 n某高管目前以3元/股价格从公司￿ 得股票，禁售期2年，2年后可￿出 ，市￿价5元/股，高管每股￿利2 元 n某高管目前￿得期￿，每份期￿能 以3元/股￿入公司股票，2年内不得 行￿。2年后，市￿价￿5元，高管 行￿，以3元/股￿入并在市￿上以5 元/股￿出，每股￿利2元。若市￿ 价￿2元/股，￿高管不行￿，期￿ 价￿￿零 n某高管目前￿得增￿￿，每份增￿ ￿行￿价￿3元/股，2年内不得行 ￿。2年后，市￿价￿5元，高管行 ￿，每股增￿￿￿ 利2元，公司向高 管每股增￿￿支付2元 有 否 限制性股票 股票期￿￿ 股票增￿￿￿￿ 基本概念有否股票示例 21 案例：尔康制￿（300267）—股票期￿ 1 2 3 4 5 ￿助公司公告、披露 向深交所、￿算公司￿材料 完成授予登￿手￿ 等待期￿束￿助激励￿象 融￿行￿ 向深交所、￿算公司￿材 料完成行￿手￿ 第一期行￿完成 22 目 录 CONTENTS 第一部分 ￿￿￿￿ ￿￿概述 第二部分 并￿重￿￿￿￿￿ 服￿ 第三部分 股￿激励￿￿￿￿ 服￿ 第四部分 各￿融￿￿￿￿￿ 服￿ 第五部分 企￿￿￿￿￿￿ 支持￿￿券￿￿￿￿￿￿￿￿ 服￿￿ 资产证券化定义 资产证券化促成企业融资方式的创新： 企业信用 —— 资产信 用 银行贷款 企业债券/公司债券 短期融资券 中期票据 股票 企业传统融资方式 …… 企业资产支 持证券 n资产证券化业务 是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础 上发行资产支持证券的业务活动 n证券公司、基金管理公司子公司通过设立特殊目的载体即资产支持专项计划或者中国证监会认可的其他特 殊目的载体开展资产证券化业务 n企业资产证券化突破了传统融资方式的束缚，它依托企业资产产生的现金流而非自身信用来满足企业对资 金的需求，从而帮助企业盘活存量资产，提高融资效率，拓宽融资渠道 资产支持专项计划 企业资产支持证券的概念 23 企业资产支持证券的优势 24 资产支持资产支持 专项计划专项计划 n不受企业信用、行业情况、财务 状况等的限制，主要对基础资产 的现金流提出了一定的要求。只 要拥有符合条件的基础资产，便 可完成资产证券支持证券操作 1、融资门槛低 n将不具有流动性的资产转变现金 ，达到盘活资产，提升经营效率 的目的 3、盘活企业资产，提高流动性 n资产证券化是股权、债务融资之 外的另一种融资方式，可成为企 业现有融资方式的有益补充 5、拓宽融资渠道 n融资金额、期限、资金用途等根 据基础资产的收益状况、企业资 金需求和用途而定，方式灵活， 募集资金用途不受限制 2、融资方式灵活 n通过信用增级措施，如资产支持 计划结构化处理，使得计划信用 等级大幅提升，可以有效降低融 资成本 4、融资成本低 n资产支持证券采用备案制和负面 清单管理，发行时间较短、流程 简便 6、发行程序简便 n基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利 或者财产。 基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的组合 n资产证券化业务实施基础资产负面清单管理，负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式或者不符合 资产证券化业务监管要求的基础资产 基础 资产 基础 资产 负面 清单 其他 n企业应收账款 n租赁债权 以地方政府为直接 或间接债务人 的基础资产 以地方融资平台为 债务人的 基础资产 信托受益权类 债权类 未来收益权类 n路桥收费和公共基础设施收费，如高速公路、桥梁收费等；水电气热收费，如电网、自来水、燃气相关收 费等；票务收入，如景点门票、城市交通；酒店经营性收入等 n以地方政府为直接或间接债务人的基础资产,但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本 合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外 n地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土 地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体 n矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流能力有较大的不确定性的资产 n基于信托工具的证券化，原始资产转让给信托，以信托受益权为基础资产发行证券产品 基础资产类型 25 交易结构 原始权益人 资产支持 专项计划 计划管理人 (财富证券) 担保人 托管人 证券交易所 中国证券 登记结算公司 投资者 设立 管理 转让基础资产 募集资金 信用增级 挂牌、转让 法律关系 现金流 发行资产支持证券 募集资金 资产支持证券 本金及收益 资产支持证券 本金及收益 信用评级机构会计师事务所资产评估机构 资金托管 n具体交易结构需要根据基础资产情况和企业的需求最终确定 律师事务所 26 参与机构及主要职责 27 原始权益人 n合法取得基础资产的所有权/收益权，并且可以依法转让基础资产 参与机构主要职责 计划管理人 n设立专项计划、发行资产支持证券，为资产支持证券投资者管理专项计划的资产 增信机构 n为资产支持证券本息按时足额偿付提供增信措施 律师事务所n对基础资产的权属及转让、交易各方、交易文件等的合法合规性发表法律意见 资产评估机构 n对基础资产公允价值进行评估，并出具基础资产自查评估报告 信用评级机构 n对专项计划进行评级，出具信用评级报告及跟踪信用评级报告 会计师事务所 n出具历史现金流审核报告（如有）、未来现金流预测报告；出具原始权益人最近三年审计报告，专项计划设立 验资报告、专项计划年度审计报告；出具原始权益人、管理人关于转让基础资产的会计处理说明 中证登 n登记结算机构，负责资产支持证券的登记、托管、交易过户、收益支付等 托管机构 证券交易所 n负责资产支持证券挂牌、转让 n托管专项计划账户资产 推广机构 n向合格投资者推广资产支持证券 企业资产证券化业务的市场概况 资产证券化的基础资产类型 数据截止至2015年8月26日 §注释1：2006年9月证监会暂停专项资产管理计划新项目的申报审批 §注释2：2011年9月，证监会重启对企业资产证券化的审批 注释1 注释2 注释3 数据截止至2015年8月26日 数据来源：WIND资讯 §注释3：2013年3月，证券公司资产证券化业务由试点转为常规业务 资产证券化市场规模资产证券化市场规模 数据截止至2015年8月26日 注释1 注释2 注释3 企业资产证券化的市场利率 期限￿￿利率区￿￿￿利率区￿￿￿利率区￿ 1年期AAA3.1%-6.5%AA+5.4%-7.5%AA6.5%-8.5% 2年期AAA3.2%-6.5%AA+5.8%-8%AA6.8%-8.7% 3年期AAA3.5%-7%AA+6.05%-8.05%AA平均7.7% 4年期AAA4.15%-7.15%AA+6.2%-8.3%AA平均7.8% 5年期AAA5.3%-7%AA+6.3%-8.5%AA平均8% 数据截止至2015年8月26日 注：以上数据为部分计划统计 28 29 目 录 CONTENTS 第一部分 ￿￿￿￿￿￿ 概述 第二部分 并￿重￿￿￿￿￿ 服￿ 第三部分 股￿激励￿￿￿￿ 服￿ 第四部分 各￿￿融￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿ 服￿￿ 第五部分 企￿￿￿ 支持￿券￿￿￿￿ 服￿ 30 服￿￿内容 Ø 策划融￿方案 Ø 搭建融￿￿构 Ø ￿找交易￿手 ￿￿合收益 Ø 介￿人￿得￿￿￿￿ 分成 Ø ￿￿￿￿ 方￿得￿￿￿￿ 收入 Ø 交易￿构参与方￿得相￿￿用 Ø ￿￿ 部￿￿ 多元化，潜在￿￿ 机会增多 各 ￿￿ 融 ￿￿ ￿￿ ￿￿ ￿￿ ￿￿ 服 ￿￿ 各￿融￿￿￿￿￿ 服￿ 非￿融￿ 非标融资相对于标准化融资（如债券等），需要依托于各种通道实现融资的目的 n比起标准化债券融资，这类融资一般不公开发行，风险较高，流动性也低，但名义 收益率会高很多 n项目发行前必须报备相关监管单位，资金监管、信息披露等方面都有严格规定 通道 银行理财 信托计划 资产管理计划 基金子公司专项 计划 非标融资一般不公开发行 31 32 融￿￿￿￿￿￿ —￿沙￿道外￿￿￿￿￿ 在海外平台下￿立外商融￿租￿公司，通￿￿￿ 租￿公司注￿和借入外￿来回流￿ 金。之后集￿和租￿公司￿行售后回租，取得￿金。只要集￿能￿有足￿的售后回租￿ 的物，全部回流￿金都可以￿移至集￿来使用。 33 政府和社会资本合作模式（PPP: Public-Private-Partnership ）：是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常 是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作 ，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报 ；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共 利益最大化。 根据现行有关规定及财信实际情况，我们可以采取以下三种PPP 运营模式： 1、直接投资模式 2、基金模式 3、产品模式 在政府和公共部门（Public）承担的资金中，代表政府出资的 资金不纳入政府预算，但是PPP项目中政府补差部分需要进入政府预 算。 PPP 融￿￿￿￿￿￿ —PPP￿目整体融￿方案 34 特许经营公司 投资者 资金提供方 建设承包商运营商 特许经营授权 PPP合同 投资协议 收益补差承诺 建设合同运营合同 融资协议 委托出资、管理协议 投资协议 承建垫资承诺 财信控股 财政部门政府 直接投资模式 融￿￿￿￿￿￿ —PPP￿目整体融￿方案（ ￿） 35 特许经营公司 投资者 资金提供方 建设承包商运营商 特许经营授权 PPP合同 收益补差承诺 建设合同运营合同 融资协议 委托出资、管理协议 投资协议 承建垫资承诺 投资协议 投资基金 财信控股 财政部门政府 基金模式 融￿￿￿￿￿￿ —PPP￿目整体融￿方案（￿ ） 36 特许经营公司 投资者 资金提供方 建设承包商运营商 特许经营授权 PPP合同 收益补差承诺 建设合同运营合同 融资协议 委托出资、管理协议 投资协议 承建垫资承诺 投资协议 信托、资管产品 财信控股 财政部门政府 产品模式 融￿￿￿￿￿￿ —PPP￿目整体融￿方案（￿ ） 37 融￿￿￿￿￿￿ —PPP￿目整体融￿方案（￿） 立项阶段成立项目管理公司 项目建设阶段项目运营阶段 项目筛选 项目建设前期 代表政府出资 筛选合作伙伴 提供融资担保 发行项目收益债券 协调项目进度 协调银行贷款 成立PPP基金入股 发行资管产品入股 发行信托产品入股 财信控股 财信控股下属子公司 资产证券化 融资担保 归集财政资金 ￿￿ ￿￿ 各 位！